Una descrizione dettagliata delle società controllate e affiliate si riflette nell'articolo 6 della legge sulle società per azioni. Questo articolo si basa sulle regole stabilite dagli articoli 105 e 106 del codice civile in vigore sul territorio della Federazione Russa. Descrive le norme del Codice Civile della Federazione Russa relative alle affiliate, sussidiarie, che oggi hanno i diritti delle persone giuridiche.
Disposizioni generali
In Russia ci sono filiali e affiliate. Sono costituiti sulla base della legge sulle società per azioni, nonché di altre leggi a livello federale, mentre le società al di fuori della Federazione Russa sono create in base alla legislazione dei rispettivi Stati, a meno che non siano previste altre norme da un trattato internazionale della Federazione Russa (una descrizione dettagliata della situazione può essere trovata nel paragrafo 1 dell'articolo 6 della Legge su AO).
A differenza degli uffici di rappresentanza e delle filiali, che sono considerati unità strutturali della società per azioni che li ha costituiti, le filiali e le società dipendenti di tipo economico sono strutture indipendenti. Sono pienamente investiti dei diritti di un'entità legale (JL), nonostante siano in qualche modo dipendenti dalla società principale nel piano di gestione.
Il concetto di società sussidiaria e dipendente
Il diritto civile moderno include regole che regolano le relazioni tra soggetti giuridici, e non solo economicamente diseguali, basate sulla dipendenza economica e sul controllo di gestione. Qualsiasi società di tipo economico può essere riconosciuta come struttura sussidiaria o dipendente. Può essere AO, LLC o ODO. Una caratteristica di tali strutture è che la società madre (in altre parole, la principale) non solo influenza l'adozione di determinate decisioni, ma è anche responsabile dei debiti delle filiali. Una struttura economica può essere riconosciuta da una controllata se:
- Nel suo capitale autorizzato, la partecipazione della società madre o della società madre è considerata predominante.
- Esiste un accordo tra la controllante e la controllata.
- Una società o società materna può determinare le decisioni prese dalla controllata.
Le conseguenze del riconoscimento dell'azienda come filiale
È importante notare che il riconoscimento di una società controllata e dipendente in quanto tale implica determinate conseguenze per la società madre. Il fatto è che diventa responsabile in termini di debiti verso i creditori associati all'azione o all'inazione delle filiali.
Pertanto, nel processo di conclusione di una transazione quando si parla della società madre o della società di persone, è rilevante l'inizio della responsabilità congiunta delle strutture principale e sussidiaria.
In caso di insolvenza economica di una controllata per colpa della principale, è quest'ultima a farsi carico dei debiti della controllata e della società dipendente. In altre parole, solo in caso di mancanza di complessi immobiliari di una controllata per coprire le obbligazioni di debito. In tal caso, la controllata non è in alcun caso responsabile per le obbligazioni di debito della struttura principale.
Se una controllata subisce perdite di cui la principale azienda è responsabile, allora ha il pieno diritto di chiedere un risarcimento, a condizione che venga provata la colpa della società principale.
collegate
Quindi, le società principali, sussidiarie e dipendenti, si è scoperto, sono due cose diverse. In una società dipendente è necessario comprendere una struttura del capitale autorizzato di cui un'altra società detiene oltre il 20% della partecipazione (azioni con diritto di voto o azioni).Spesso le società di tipo dipendente prendono reciprocamente la partecipazione nelle rispettive capitali. Tali rapporti non implicano responsabilità sussidiaria o congiunta per obbligazioni di debito.
Tuttavia, le informazioni sulla cooperazione, in un modo o nell'altro, devono essere registrate secondo le modalità previste dalla legge applicabile. Ciò è necessario sia per i partecipanti interessati al turnover economico sia per gli organi di controllo statali che sono responsabili di stabilire i limiti di questa partecipazione al fine di prevenire il monopolismo nel Paese.
Status giuridico di filiali e affiliate
Le istituzioni di una società controllata e di tipo dipendente sul territorio della Russia possono essere costituite in base al codice civile della Federazione Russa, alla legge "sulle società per azioni" e ad altre leggi di livello federale (ad esempio, questa è la legge federale dell'8 febbraio 1998 "On LLC" o la legge federale del 9 luglio 1999 "sugli investimenti esteri" nella Federazione Russa ”). Il diritto di una società per azioni di aprire strutture economiche di tipo sussidiario significa che questa società può essere un partecipante con una quota predominante di voti nell'istituzione di gestione di una LLC, JSC o ODO.
requisiti
La gestione di filiali e affiliate è una questione piuttosto su vasta scala. La presenza di società subordinate nella struttura implica requisiti speciali in termini di contabilità, poiché il riflesso della seconda società nella segnalazione diventa rilevante. In una situazione simile, oltre alle relazioni contabili, ovvero alle dichiarazioni delle strutture principali e sussidiarie (dipendenti), si formano dichiarazioni consolidate (consolidate), inclusi gli indicatori di segnalazione delle società subordinate che si trovano non solo in Russia ma anche all'estero.
segnalazione
I bilanci consolidati sono un sistema di indicatori che riflettono la posizione alla data di bilancio in termini finanziari, nonché i risultati relativi al periodo di riferimento di un raggruppamento di società collegate. Questo sistema è formato rigorosamente secondo le Raccomandazioni metodologiche relative alla creazione e alla fornitura di documenti contabili consolidati (le informazioni sono state compilate per ordine del Ministero delle finanze della Federazione Russa del 30 dicembre 1996). Queste linee guida sono utilizzate per generare e successivamente fornire rapporti contabili, a partire dal bilancio per l'esercizio 1996.
Interconnessione delle società
In che modo le filiali e le società per azioni dipendenti sono interconnesse con quelle principali? In relazione alla struttura sussidiaria, quella materna funge da principale e in relazione a quelle dipendenti, in quanto partecipanti o predominanti, a seconda di fattori esterni.
Questo è il motivo per cui le relazioni consolidate discusse nel capitolo precedente combinano le relazioni delle società controllate e includono informazioni sulle società affiliate che sono entità legali indipendenti in conformità con la legge applicabile.
È importante notare che le strutture subordinate hanno fondamenti simili di apparenza e natura giuridica. I seguenti punti sono le caratteristiche distintive:
- La partecipazione (predominante) in relazione alla struttura dipendente può essere solo una società commerciale (JSC, LLC o ODO). Tuttavia, la principale relativamente sussidiaria può essere non solo una struttura economica, ma anche una società in accomandita semplice o in solido.
- L'emergere di una società a responsabilità limitata è rilevante solo quando un'altra società di tipo aziendale, ad esempio una società per azioni o una società a responsabilità limitata, ha acquisito oltre il 20% del capitale sociale (disposizione relativa alla pubblicazione di dati sull'acquisizione da parte di una società per azioni di oltre il 20% delle azioni con diritto di voto di un'altra società per azioni approvato dal decreto del FCSM del 14 maggio 1996). Tuttavia, per l'emergere di una consociata, l'attuale legislazione non prevede un determinato importo della partecipazione predominante della società principale o della società di persone nel suo capitale autorizzato.
Vale la pena aggiungere che la struttura prevalente non avrà mai i diritti che la società principale ha nei confronti della controllata. Questo è il motivo per cui non è responsabile per gli obblighi di debito della società dipendente.